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郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告及

来源:http://lrbqc.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-12-25 08:24

  本非公开发行A股股票发行情况报告及上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告及上市公告书全文。发行情况报告及上市公告书全文刊登于巨潮资讯网站()。本公司提醒广大投资者注意,凡本发行情况报告及上市公告书(摘要)未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的相关备查文件。

  本次非公开发行新增股份61,696,556股,将于2017年4月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  此次发行前后,公司最近一期经审计的财务报表中(2015年度)的每股收益由0.2340元/股,调整为0.2085元/股。

  在本发行情况报告及上市公告书(摘要)中除非另有说明,下列简称具有以下含义:

  1、2016年4月19日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了本次非公开发行的相关议案;

  2、2016年5月6日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行的相关议案;

  3、2016年8月4日,根据公司开2016年第二次临时股东大会的授权,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了对本次非公开发行的发行数量、发行价格、募集资金用途进行调整的相关议案;

  4、2016年9月7日,根据公司开2016年第二次临时股东大会的授权,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了对本次非公开发行的发行数量、募集资金用途进行调整的相关议案。

  1、2016年11月9日,中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行申请;

  2、2017年3月17日,公司收到中国证监会《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]91号),核准了公司本次非公开发行事宜。

  1、2017年4月13日,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开认购资金到位情况进行验证,并出具了天健验[2017]2-12号《验资报告》,截至2017年4月13日15:00时止,保荐机构(主承销商)招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)的认购资金总额人民币1,219,740,912.12元。

  2、2017年4月15日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了天健验[2017]2-13号《验资报告》,本次非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币1,219,740,912.12元,扣除本次非公开发行股票的发行费用27,421,696.56元,实际募集资金净额为1,192,319,215.56元,其中:新增注册资本人民币61,696,556.00元,余额人民币1,130,622,659.56元转入资本公积。截至2017年4月14日止,金贵银业变更后的注册资本为人民币564,987,172.00元,累计实收股本为564,987,172.00元。

  公司已于2017年4月20日完成本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。曹永贵先生认购的股票限售期为新增股份上市之日起的36个月,其他发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起的12个月。

  公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股份的数量为61,696,556股,发行数量符合公司第三届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十九次会议及中国证监会“证监许可[2017]91号”《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日(即2016年4月20日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即本次发行价格不低于11.76元/股。

  公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案,以2015年12月31日的公司总股本503,290,616股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。鉴于公司2015年年度权益分派方案已于2016年6月22日实施完毕,本次非公开发行价格由不低于11.76元/股调整为不低于11.71元/股。

  本次实际发行价格为19.77元/股,为发行底价11.71元/股的168.83%;为申购报价截止日(2017年4月7日)收盘价(22.02元/股)的89.78%;为申购报价截止日(2017年4月7日)收盘前20个交易日股票交易均价21.67元/股的91.23%。

  本次发行募集资金总额为1,219,740,912.12元,承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计27,421,696.56元,扣除发行费用的募集资金净额为1,192,319,215.56元。

  本次发行中,曹永贵先生认购的股票限售期为新增股份上市之日起的36个月,其他发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起的12个月。

  本次发行共有13家投资者将《申购报价单》及其附件以传线家投资者现场送达。上述16家投资者都在《认购邀请书》及《认购邀请书之补充说明》规定的时间内进行了报价,有效报价区间为12.06元/股~21.40元/股,具体情况如下:

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经核查,曹永贵以自有资金认购,不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。

  安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划;九泰基金管理有限公司管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金;北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划;农银汇理(上海)资产管理有限公司管理的农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划;金鹰基金管理有限公司管理的金鹰穗通定增362号资产管理计划、金鹰南粤穗盈定增5号资产管理计划;天弘基金管理有限公司管理的天弘安信定增组合1号资产管理计划、天弘恒天定增组合2号资产管理计划、天弘德丰杰-弘安定增1号资产管理计划、天弘九熙-弘安定增2号资产管理计划、天弘天信定增15号资产管理计划、天弘佳翰-弘安定增2号资产管理计划、天弘天信定增28号资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向金贵银业和招商证券提交了相关证明材料。

  经发行人及主承销商核查,除实际控制人曹永贵之外的6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  除曹永贵外的其他参与本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时均承诺:(1)参与认购的账户或理财产品账户不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。(2)我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的方式参与认购的情况。(3)获配后在锁定期内,我方的委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。(4)用于认购非公开发行股份的资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

  本次发行最终获配的发行对象中,曹永贵以自有资金认购本次发行的股票,安信基金管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、农银汇理(上海)资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司以合法募集的资产管理计划或公募基金产品认购本次发行的股票,相关资产管理计划均履行了私募产品备案程序。认购资金来源具体为:

  注:各个委托人的认购金额根据投资者提供的比例测算,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在着差异,这些差异是由于四舍五入所导致。

  本次发行后,曹永贵先生直接持有公司183,943,517股,占公司股份总数的32.56%,为公司控股股东、实际控制人;其他发行对象与公司不存在关联关系。

  最近一年,曹永贵先生及其关联方存在为公司提供担保与在公司领取报酬的情况、曹永贵先生存在参与本次非公开发行认购的情况,相关关联交易已披露并公告,具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》,公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。最近一年,公司与曹永贵先生之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  除上述交易外,最近一年,本次发行的发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  截至本报告签署日,上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的重大交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  本次非公开发行的保荐机构招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

  2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人董事会、股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致;

  3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续;

  4、除实际控制人曹永贵之外的6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;

  5、本次非公开发行的发行对象,除曹永贵系发行人关联方外,其余与发行人不存在关联关系,发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易,也没有关于未来交易的安排。本次非公开发行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求;

  6、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定,合法、有效。

  “本次发行已获得必要的批准、授权与核准,发行人具备本次发行的主体资格,本次发行的发行过程和发行对象合法合规,发行结果公平、公正,本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”

  (二)本次新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所示:

  本次新增股份登记到账后公司实际控制人曹永贵持有发行人股份比例由33.73%下降到32.56%,仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  本次发行后,公司董事长曹永贵持有发行人股份比例由33.73%下降到32.56%外,公司其余董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  注:根据公司于2017年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。根据公司控股股东曹永贵先生在公司《首次公开发行股票并在上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺,公司于2017年4月19日将曹永贵持有的15,483万股公司股份进行追加限售,上述追加导致的流通股与非流通股数量变更未在上述数据表格体现。

  此次发行前后,公司最近一期经审计的财务报表中(2015年度)的每股收益由0.2340元/股,调整为0.2085元/股。

  本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均有所增加。按本次发行募集资金净额1,192,319,215.56元,以2016年9月30日的合并财务报表数据(未经审计)为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到908,927.29万元,增加比率为15.10%,归属于母公司所有者权益增加到327,580.22万元,增加比率为57.23%,合并资产负债率从68.61%下降到59.63%。公司的资金实力将迅速提升,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高,资产负债结构更趋合理。

  公司主营业务为以白银冶炼和深加工为主,配套铅冶炼,并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施,本次发行完成后,公司的主营业务未发生变化。本次发行完成后,公司的主营业务收入将大幅增加,经营的抗风险能力将大幅增强。

  本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人,本次主要向特定投资者发行,提高了机构投资者持有公司股份的比例,使公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善,不会导致公司控制权发生变化。

  截至本报告签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  截至本报告签署日,公司控股股东、实际控制人曹永贵先生与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,曹永贵先生仍为公司实际控制人;同时,本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围。因此,本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易,亦不会对他们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告分别出具了天健审(2014)2-173号、天健审(2015)2-112号和天健审(2016)2-107号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务数据未经审计。

  报告期各期末,随着公司2014年IPO募集资金及生产经营规模的增长,公司的资产规模逐步扩大。

  报告期内,发行人流动资产占资产总额的比重平均为80.91%;非流动资产占总资产的比重平均为19.09%,相对较低。公司流动资产占总资产的比例较高,流动资产以货币资金和存货为主,符合发行人的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点,资产结构变动与对应年度经营业务情况一致。

  注:可比上市公司相关指标比较中,只选取较公司经营业务范围最接近的豫光金铅和株冶集团两家。

  报告期内,尽管公司的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均优于同行业可比上市公司,但公司的资产负债率水平仍然处于较高水平,在70%左右。

  报告期内,发行人营业收入分别为360,965.06万元、429,739.19万元、578,875.10万元和540,715.27万元,2014年度、2015年度较上年同期增长率分别为19.05%和34.70%。发行人主营业务为以白银冶炼和深加工为主,占主营业务收入50%以上,配套铅冶炼,并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅,白银年产量居全国同类企业前列,是我国白银生产出口的重要基地之一。公司销售客户主要集中在大宗商品贸易公司、商业银行、金属深加工企业等。公司报告期内收入快速增长。本次募投项目顺利投产后,将有助于公司在白银和锑提取和综合利用方面获取竞争优势,从而提高公司综合竞争力,增强公司盈利能力。

  报告期内,发行人毛利率水平分别为13.99%、10.68%、8.10%和9.16%,毛利率呈现先下降后上升的趋势,而上述期间的费用率分别为10.35%、8.07%、7.19%和6.82%,呈下降趋势,体现了发行人较高的费用控制能力。

  报告期内,公司现金流较为充裕,现金及现金等价物的净增加额持续为正数。报告期内,因公司大规模购建固定资产、在建工程和购买银行理财产品导致投资活动现金流为负值;公司的筹资活动主要依靠首次公开发行股票、发行公司债券和银行贷款。

  注:本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行费用。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入,待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

  项目投资总额:本项目总投资101,403.02万元,其中建设投资52,027.00万元,铺底流动资金49,376.02万元,具体投资构成如下:

  本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分,铺底流动资金是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的30%。上述投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)以及《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》,结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取的生产工艺特点,进行的合理测算,符合该项目的实际情况。

  利用国家863计划的资助下开发清洁的“无砷炼银”新工艺技术及综合回收技术,对现有600t/a白银生产线扩建。本项目建成后,公司白银生产线吨/年,白银产量规模将达2,000吨/年,其中新增白银产量1,400吨/年,并综合回收其中的有价金属。

  本项目主产品为电银,副产品包括金锭、海绵铂、海绵钯、高锑烟灰等产品。项目建成后的主要产品指标如下:

  经测算,本项目100%达产后,预计实现年销售收入516,783.47万元,年利润总额28,922.61万元,年净利润24,584.22万元,年投资利润率13.35%,税后财务内部收益率16.59%,税前投资回收期(含建设期)7.23年,税后投资回收期(含建设期)8.14年。

  本项目总投资27,345.90万元,其中建设投资22,726.00万元,铺底流动资金46,19.90万元,具体投资构成如下:

  本项目的投资构成主要包括建设投资及铺底流动资金两部分,铺底流动资金是为保证项目正常运营而所需投入流动资金的30%。上述投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)以及《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》,结合公司所处有色冶炼行业、自身经营情况和本次银清洁提取的生产工艺特点,进行的合理测算,符合该项目的实际情况。

  本项目达产后,将实现年销售收入51,396.92万元,年利润总额5,631.04万元,年净利润4,786.38万元,年投资利润率14.70%,税后财务内部收益率16.28%,税前投资回收期(含建设期)6.84年,税后投资回收期(含建设期)7.58年。

  由于本项目的建设不涉及具体的工业化产品,不产生直接财务效益,但本项目的成功实施,将加强公司在综合回收生产工艺、白银深加工工艺等技术的研究,为生产提供可靠的工艺技术参数,使生产高效稳定进行,同时进行新产品、新技术以及人才储备,尤其是新型储能材料的研究开发,构建公司研究开发高新技术平台,提升公司的核心价值和核心竞争力。

  为优化公司财务结构、节省财务成本,根据自身的经营状况及借款情况,公司本次部分募集资金拟用于偿还公司银行贷款的计划如下:

  因本次非公开发行的时间尚有一定不确定性,在本次非公开发行的募集资金到账前,公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分,并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

  本次非公开发行股票募集资金部分用以偿还银行贷款有利于缓解公司财务费用支出压力,将有利于降低公司的资产负债率,提高公司的流动比率和速动比率,改善公司的短期偿债能力,优化资本结构,提高公司抗风险能力,有利于提高公司的市场竞争能力。

  本保荐机构认为:金贵银业申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐金贵银业本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  公司已于2017年4月20日完成本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。本次发行新增股份61,696,556股的性质为有限售条件流通股份,上市日为2017年4月27日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  曹永贵先生认购的股票自上市之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。

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